成吉思汗在蒙古高原上创立了中国历史上又一个强大的游牧民族政权，确立了新的统治秩序，以黄金家族为首的权贵们获取了最高的利益。
然而这一切并没有满足权贵们的贪欲，获得财富巳成为他们的最重要的生活目的之一。邻国的土地、人民、财宝便首当其冲地成为攻掠的对象。方兴未艾的蒙古军事力量，在蒙占国建立之初，便在征讨西部邻国的同时，急不可待地南下，直指富足的定居民族的国家。
从蒙古高原南望，东有金朝，西为西夏，与之鼎立的宋王朝在江准以南；金朝是中原上邦，蒙古各部都向其纳贡称臣。为了摆脱屈辱的臣属地位，成吉思汗以进攻金朝为中心目标。但是西西是攻金的侧面威胁，从战略上考虑，成吉思汗决定先使西夏屈服。因此在出兵金朝之前，成吉思汗曾三次用兵西夏。
西夏是以党项人力主体民族建立的国家。1038年党项贵族李元昊称帝，国名大夏，习称西夏，又你唐古、唐兀、河西等，以兴庆府，今天的宁夏银川为都城。其统治范围，包括今宁夏全部，甘肃大部，陕西北部，以及青海、内蒙古的部分地区。
党项贵族由于长期受内地的影响，汉化程度很高，政冶制度多仿自宋朝，有自己的文字，西夏文，崇尚佛教，文化十分繁荣。在党顶、汉、吐蕃、回鹘等各族人民的辛勤劳动下，经过一百数十年的属民，西夏的农业、手工业和畜牧业都颇为发达。
然而西厦统治集团日益腐化，权贵之家竞相奢侈，又滥建寺庙，糜费财物，不断加重对各族人民的剥削。统治集团内部争权夺利的斗争也日趋激烈。
从12世纪中叶以后，西夏国势便开始衰落下来。当成吉思汗的骑士来到西夏国境之时，他们的抵抗力量已经十分有限。
成吉思汗在建国前的西夏天庆十二年，1205年，率军第一次入侵西夏。这时正值成吉思汗消灭乃蛮不久，他入侵西夏，既是为了抢掠和试探西夏的国力。也可能与追击桑昆有关，克烈部王汗之子桑昆在兵败之后，首先就跑到了西夏境内。
成吉思汗来到西夏边境城堡力吉里寨，这座城堡修筑得非常牢固，于是成吉思汗率军包围了它，很快就攻打了下来，然后将寨墙夷为平地。接着他们来到落思城下，这是座大城，也将它攻下，从那里掠到了大量的人口和骆驼，随即退兵。
蒙古军的这次小规模抢掠，在西夏统治集团中引起很大的震动。当时在位的是夏桓宗，他没有能力反击蒙古入侵，只是在蒙古军撤走之后，下令修复了被毁的城堡，又大赦境内，改都城兴庆府为中兴府，统治集团内部的斗争再次爆发。
西夏应天元年，1206年，镇夷郡王李安全与罗太后合谋，废掉了其堂兄冗桓宗，自立为帝，是为夏襄宗。
1207年秋，成吉用汗建国的第二年，他借口西夏不肯称臣纲贡，再次进攻西夏。蒙古军直抵西夏北部军事重镇斡罗孩城，经过长时间攻打，陷落该城。西夏调集诸路军拼命抵抗，蒙古军在这里驻守了五个多月，难以继续深入，于次年二月北撤。
一年后的西夏应天四年，1209年，成吉思汗第三次发兵，决计深八西夏。蒙古军出黑水城，今天的内蒙古额济纳旗南北。趋斡罗孩关口，夏襄宗李安全令皇子承桢为元帅，大都督府主高逸力副元帅，率兵五万抵挡。
交战结果，西夏兵败，高逸被俘而死，李承帧逃回都城。蒙古军乘胜再攻斡罗孩城，该城守将出降，太傅讹答督军与攻入城内的蒙古军巷战，仍不免力屈被俘。
蒙古军长驱直入，进逼中兴府的外围要隘克夷，即现在的贺兰山关口。襄宗李安全急令皇室重臣嵬名令公率军五万拒战。嵬名令公坚持了三个月，最后中蒙古军的埋伏，兵败被擒。克夷门既下，蒙古军进抵西夏都城中兴府。
中兴府城高池深府，防守严密，李安全一面据险抵抗，一面派遣使者向金朝求援。使者以唇亡齿寒为辞，请求金朝派乒帮助解除蒙古军之围。鼠目寸光的金朝皇帝认为敌人相攻，我国的福运，竟然隔岸观火，不予理睬。李安全得不到援助，只好依靠都城的坚固防御，抵挡蒙古军的攻坚。
国亡在即，西夏兵顽强抗战，蒙古军久攻不下。成吉思汗下令决黄河口。引水灌城．滔滔的黄河水使无故西夏居民死于水乡泽国。正当城池将破之时，不料外堤崩决，河水反而向蒙古军冲来。成吉思汗只得命军撤退。
成吉思汗决定以谈判的方式解决蒙古与西夏的关系。他派遣在斡罗孩城之战被俘的讹答太傅入中兴府，向李安全晓以利害。李安全虽然暂时保住了都城，但他知道自己终究不是锋锐正盛的蒙古军的对手，只好以屈辱的条件换取和平。他将女儿察合公主献给成吉思汗，表示愿意投降，岁岁进贡，联蒙抗金。他对成吉思汗说：
“一听见成吉思汗的大名，
我们就害怕了。
现在神灵降临，
我们更加恐惧。
我们惶恐的西夏，
愿做你的右手，
愿为你效力
我们是居于城邑的定居之民，
不能紧急行动，
不能疾行激战，
若得成吉思恩赐，
我们西夏百姓，
宁愿把在草丛中生长的众多骆驼
敬献给你。
愿把手织的毛毡布匹，
敬献给你。
愿把教练好的猎鹰，
拣好的敬献给你！”
至此，成吉思汗实现了使西夏屈服的战略目标，他得以专心进攻更主要的敌手，金朝。
屈辱的求和，加剧了西夏统治集团内部的斗争。不久，李安全被废而死，他的堂侄李遵顼被立为帝，是为夏神宗。但神宗之后，西夏仍然不能有效地抵御强悍的蒙古骑兵，成吉思汗四海扬威之际，终至亡国。